AG尊龙凯时第六届董事会第二次会议决议公告暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知
来源：AG尊龙凯时时间：2012-08-22
股票代码：600059 证券简称：AG尊龙凯时 编号：临2012-024
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第六届董事会第二次会议决议公告
暨召开公司2012年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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（以下简称“公司”）于2012年8月6日发出召开第六届董事会第二次会议的通知。会议于2012年8月16日上午在公司新二楼会议室召开，应到董事11人，实到董事10人， 独立董事徐岩先生因公出国未能亲自出席本次董事会，委托独立董事沈振昌先生代为行使表决权，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长傅建伟先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2012年半年度报告及摘要》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司董事会核查了本次非公开发行的募投项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见同日刊登的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于修订《公司章程》的议案；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138号）的有关要求，结合本公司实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，现对《公司章程》第七十九条、第一百五十八条、第一百五十九条作如下修改：
原《公司章程》第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原《公司章程》第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
现修改为：
第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应当对现金利润分配方案发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（二）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准；
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
原《公司章程》第一百五十九条 公司的利润分配政策为：公司可以采取现金或股票方式分配股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配政策应保持连续性和稳定性。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百五十九条：公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司按年度对可分配利润进行分配，有条件时也可以进行中期利润分配；
（三）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于实施沈永和酒厂废水处理设施提标改造工程的议案；
为积极践行最新废水入网标准要求，建设资源节约型和环境友好型企业，公司决定对沈永和酒厂现有的废水处理设施进行提标改造。该项目总投资约2500万元，废水处理整体工艺过程包括预处理、厌氧处理、好氧处理、脱氮处理、深度处理、沼气处理、废气处理、污泥处理及中水回用等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司关于控股股东及关联方资金占用情况的议案；
截止2012年6月30日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案；
定于2012年9月12日召开2012年第二次临时股东大会。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
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董 事 会
二○一二年八月十六日
AG尊龙凯时(中国区)- 人生就是搏!
关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
重要内容提示
●会议召开时间：2012年9月12日上午9：00
●会议召开地点：公司新二楼会议室
●会议方式：现场会议
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2012年9月12日上午9：00
2、会议召开地点：公司新二楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2012年9月6日
二、会议审议事项
关于修订《公司章程》的议案
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的嘉宾。
2、截止2012年9月6日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
四、会议登记方法
1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
3、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2012年9月10日17：00 时)。
4、登记时间和地点：2012年9月10日 (上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00 时)到公司董事会秘书办公室办理登记。
传真：0575—85166884 电话：0575－85176000
联系人：金勤芳 蔡明燕
地址：浙江省绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）
邮编：312000
五、其他事项
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
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董 事 会
二○一二年八月十六日
; ; 回 执
截至2012年9月6日，我单位（个人）持有AG尊龙凯时(中国区)- 人生就是搏!
股票 股，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。
股东账户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
; 二○一二年 月 日
注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；2、授权人提供身份证复印件。
授 权 委 托 书
本人(本单位)作为AG尊龙凯时(中国区)- 人生就是搏!
的股东,全权委托 先生(女士)为代表出席公司2012年第二次临时股东大会,并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2012年第二次临时股东大会；
二、代理人有表决权□/无表决权□
三、表决指示如下：
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序
号
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表 决 事 项
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表决意见
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赞成
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反对
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弃权
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回避
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1
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关于修订《公司章程》的议案
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四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□ 按照自己的意愿表决。
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股 委托人股东账号：
被委托人姓名： ; 被委托人身份证号码：
签发日期：2012年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。
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